王韶并没有去打兰州州治所在的金城，而是率军西进进入了女遮谷。
陇中之地多是黄土丘陵，沟壑纵横，唯独兰州不同，这里河谷交汇，无论是屯垦还是放牧都是佳地。
女遮谷这里也是兰州蕃部过冬的草场。
在这里王韶遇到了兰州归附西夏的蕃部主力，据禀告这里有三万多蕃军！
同时据侦查，西夏大军得知宋军翻越马衔山后，从会州，黄河以北，金城方向皆派兵来援！